深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉饰)的提携，足智多谋的周炳(马国明饰)因利成便加入官场的幕僚行列，不过他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁饰)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊饰)日夜发飊，对他穷追猛打。 有恭顾念周...炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤饰)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀刹人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探……老大担心地唤了一声，但瘦削的老三已经冲到陈源近前，根本没有理会他的呼喊，老大心里一急，马上放下老二的尸体，也跟着扑向站在车门旁边的陈源。
